Paul E. Hjelm-Hansen Tidligere styremedlem og leder av revisjonsutvalget i SpareBank 1 SMN

 

 

 

Innføringen av revisjonsutvalg som et ekstra styreorgan er en viktig endring som det er grunn til å tro har gitt merkbare forbedringer for kvaliteten i norske styrers arbeid innenfor regnskapsområdet etter at det ble lovpålagt for børsnoterte selskaper i 2009. Det er også grunn til å tro at dette styreorganet har medvirket til å redusere omfanget av finansielle kriser og skandaler i enkeltselskaper i denne perioden.

Bakgrunn og rammebetingelser for revisjonsutvalget som styreorgan

Siden begynnelsen av 1900-tallet har revisjonsutvalg (eller -komiteer) vært benyttet i amerikanske børsnoterte selskaper som instrument for å overvåke riktigheten og kvaliteten i deres finansielle informasjon. Selskapsskandalene knyttet til Enron og WorldCom rundt årtusenskiftet økte bevisstheten om viktigheten av velfungerende revisjonsutvalg. I Europa har innføringen av EUs revisjonsdirektiv (direktiv 2006/43/EF) artikkel 41 medført at medlemslandene i EU og EØS-området er pålagt på nasjonal basis å regulere forholdet til revisjonsutvalg for selskaper med allmenn interesse, herunder børsnoterte foretak.

I 2009 ble det lovregulert plikt i Norge å etablere revisjonsutvalg for banker, forsikringsselskaper, andre finansinstitusjoner og alle foretak som har utstedt omsettelige verdipapirer notert på Oslo Børs / Oslo Axess. Det er likevel unntak for små / mellomstore børsnoterte selskaper som oppfyller visse kriterier. I allmennaksjeloven er revisjonsutvalg regulert i §6-41 (om plikten til å ha revisjonsutvalg), i §6-42 (om sammensetning og kompetanse i revisjonsutvalg) og i §6-43 (revisjonsutvalgets oppgaver). Tilsvarende bestemmelser er å finne i finansforetaksloven (§8-18, §8-19 og §8-20).  Bestemmelsene er også nedfelt i børsforskriften. Mange norske børsnoterte selskaper hadde også før det ble lovpålagt, benyttet seg av revisjonsutvalg / -komiteer. Men med lovreguleringen ble denne organiseringen av styrets regnskapsarbeid tydeliggjort og bedre systematisert i selskapene enn tidligere.

OECD Principles of Corporate Governance har retningslinjer for god praksis innenfor foretaksstyring og omfatter sentrale temaer knyttet til revisjonsutvalg. Norsk anbefaling Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) har fra tidlig av hatt anbefalinger vedrørende revisjonsutvalg og andre styreutvalg.

I allmennaksjeloven og aksjeloven er det generelle krav vedrørende styrets tilsynsansvar som underbygger formålet med revisjonsutvalg: §6-12 (3) pålegger styret å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og at det påser at virksomheten, regnskap og formuesstilling er gjenstand for betryggende kontroll. Videre i §6-13 (1) er det krav om at styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig, og i §6-21 (2) står det at en sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

For foretak underlagt Finanstilsynets tilsynsområde (banker mv.) er det bestemmelser om risikostyring og internkontroll (Internkontrollforskriften) som også underbygger behovet for en god organisering av styrets arbeid.

Formål og oppgaver for revisjonsutvalget

Revisjonsutvalgets overordnede funksjon er å ivareta en uavhengig kontroll med selskapets finansielle rapportering og kontrollsystemer. Det er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret, og det har i utgangspunktet ikke selvstendig beslutningskompetanse.

Gjennomført riktig vil revisjonsutvalg være en meget hensiktsmessig løsning for styrets arbeid. Revisjonsutvalget vil kunne gjøre styret godt i stand til å ha kvalifiserte vurderinger av foretakets regnskap og finansielle rapportering, i tillegg til at styret i styremøtene kan konsentrere sin tid på forhold som er av grunnleggende betydning for at virksomheten skal kunne skape verdier. For mange ikke-børsnoterte selskaper der størrelse eller kompleksitet tilsier det, vil derfor revisjonsutvalg kunne være et svært formålstjenlig organ, selv om et slikt organ ikke er lovpålagt for disse selskapene. En annen positiv virkning er at oppmerksomheten og kommunikasjonen i utvalgsmøtene normalt vil bidra betydelig til å stimulere og forbedre det administrative regnskapsarbeidet.

På den mulig negative siden vil et revisjonsutvalg kunne medføre at det generelle styrets fokus omkring regnskapet blir mindre. Det er styret som helhet som er ansvarlig for regnskapet, og styret bør ikke utelukkende stole på revisjonsutvalgets behandling av disse sakene. En annen fallgruve kan være at revisjonsutvalget til dels blir en del av hva som er administrasjonens arbeidsområde, nemlig å bearbeide og prosessere regnskapet frem mot styrebehandling. Dette skillet bør bestå, da revisjonsutvalget er et styreorgan som skal etterprøve det administrasjonen fremlegger som gjennomarbeidet forslag.

Styret kan definere hele styret som revisjonsutvalg og med det tilfredsstille lovens krav for børsnoterte selskaper. Hvis dette innebærer at styret i praksis opererer som om det ikke har revisjonsutvalg, vil man ikke oppnå fordelene og intensjonene for bruk av revisjonsutvalg. Dette er således en løsning som generelt ikke kan anbefales.

Revisjonsutvalgets oppgaver iht. allmennaksjeloven §6-43:

  1. Forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen,
  2. overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon om slik funksjon er etablert,
  3. ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet,
  4. vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. Revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot revisors uavhengighet.

Det er naturlig at vurdering og valg av revisor også er en av oppgavene som revisjonsutvalget forbereder for styret. Foruten oppfølging av selskapets regnskap, kontakt med og evaluering av ekstern revisor er det også revisjonsutvalgets oppgave å overvåke selskapets risikostyring generelt. For finansinstitusjoner er risikoovervåkningen en oppgave som er tildelt et eget risikoutvalg, og som er regulert i finansforetaksloven §13-6 (4) og finansforetaksforskriften §13-2. For andre virksomheter er risikostyring et av oppgaveområdene som revisjonsutvalget må vie tid og oppmerksomhet.

Det er også en del av oppgavene for styret og revisjonsutvalget at virksomhetens interne kontrollstruktur og systemer for godkjenning av transaksjoner, og registrering og prosessering av finansiell informasjon, er godt forstått av styret.

Revisjonsutvalgets sammensetning

Iht. allmennaksjeloven §6-42 skal medlemmene av revisjonsutvalget oppnevnes av og blant styrets medlemmer. Det skal samlet ha en kompetanse som ut fra organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta oppgavene. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.

Kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon vil i praksis si at denne personen bør ha hatt profesjonell arbeidserfaring med regnskap. Typiske eksempler på slik arbeidserfaring er erfaring fra å ha praktisert som revisor, regnskapssjef, økonomisjef eller finansdirektør. Dette tilsier også at vedkommende har utdannelse innen økonomi / regnskap / revisjon. For revisjonsutvalg i store virksomheter er det naturlig at det etterspørres personer til å fylle denne rollen, som innehar sterkere kvalifikasjoner innen fagfeltet enn det vil være for mindre selskaper.

Praktiske erfaringer fra arbeid i revisjonsutvalg

For store virksomheter er det behov for at revisjonsutvalget har et definert mandat for sin operasjon og som er vedtatt av styret. Disposisjonen for dette skriftlige mandatet kan for eksempel være:

  1. Grunnlag og instruksgiver
  2. Medlemmer
  3. Formål
  4. Myndighet og ansvar
  5. Oppgaver
  6. Rapportering
  7. Evaluering av arbeid
  8. Møtefrekvens
  9. Møtedeltakelse (dvs. avklaring om hvem som fast møter fra administrasjonen)

Utvalgets leder har tilsvarende rolle i utvalget som en styreleder har i et styre, dvs. konkludere møteagenda, ivareta møteledelse og sikre oppfølging etter møtene. For at revisjonsutvalget skal oppfylle sitt formål og funksjon må det sørge for en egnet formidling av sitt arbeid, sine diskusjoner og sine konklusjoner inn til styret. Dette er det også naturlig at utvalgsleder har ansvar for. Som et minimum bør slik formidling skje muntlig i styremøtene.

Utvalget kan med fordel evaluere sitt arbeid med jevne mellomrom, både mht. endringer i mandatet og den praktiske gjennomføringen av møtene. I tillegg er det nyttig å styre sin aktivitet gjennom en årsplan, der de faste og regelmessige oppgavene plasseres i en møteplan for kalenderåret. I store virksomheter bør utvalget rapportere til styret i form av egne skriftlige referater. Som et forberedende og rådgivende organ vil normalt utvalgsmøtene plasseres i tid (1-7 dager) forut for styremøtene. Dette gjelder i hvert fall i forbindelse med tidspunktene for selskapets eksterne rapportering av kvartalsregnskaper og årsregnskaper.

Det er all grunn til å anta at innføringen av revisjonsutvalg som et ekstra styreorgan har gitt merkbare forbedringer for kvaliteten i norske styrers arbeid innenfor regnskapsområdet etter at det ble lovpålagt for børsnoterte selskaper i 2009. Det er også grunn til å tro at dette styreorganet har medvirket til å redusere omfanget av finansielle kriser og skandaler i enkeltselskaper i denne perioden.

_______________________________________________

Paul E. Hjelm-Hansen er utdannet siviløkonom / MBA fra University of Denver (USA) og MBA i finans fra Norges Handelshøyskole. Han har hatt stillinger som finansanalytiker og porteføljeforvalter i Christiania Bank og Kreditkasse og Fokus Bank, samt finansdirektør i bl.a. Det norske oljeselskap. Hjelm-Hansen er privat investor og har lang erfaring med styrearbeid i større og mindre selskaper og stiftelser. Han er i tillegg selvstendig næringsdrivende innen rådgivning med hovedvekt på finansielt relaterte oppdrag.

_______________________________________________

iStyrelsens nyhetsbrev har ambisjon om å være nyttig og inspirerende om tema innen eierstyring og selskapsledelse, med særlig fokus på verdiskapende styrearbeid. Dersom du ikke allerede har registrert deg som gratis abonnent av nyhetsbrevet, kan du enkelt registrere deg denne linken, så vil du få vårt nyhetsbrev til din e-post. Du er også velkommen til å videresende nyhetsbrevet til de av dine forbindelser som du vil anta ville være interessert i nyhetsbrevet.

 Slik det ble invitert til i et tidligere nyhetsbrev er du velkommen til å ta kontakt dersom du ønsker å skrive en artikkel eller innlegg i nyhetsbrevet.